条款和条件

RED LION CONTROLS销售条款和条件

关于这些条款和条件,术语“合同”指 Red Lion Controls、(“供应商”)与买方之间的协议,提交供应商产品(“产品”)订单者视为买方。此合同应视为这些条款和条件的一部分并受其管辖。上述条款和条件优先于买方订单或任何买方订单参考文件中出现的其他条款和条件。除非供应商以书面形式明确同意,除这些条款和条件外的其他条款和条件不应视为合同的一部分。买方一旦接收供应商提供的任何产品,或者买方支付以下列举的任何发票,即视为接受上述条款和条件。供应商未反对买方信函中包含的任何条款,并不表示放弃上述条款和条件,也不表示接受对方的任何条款。

1. 报价:除非双方同意所有技术要求,且供应商已接受买方订单,供应商报价中提及的价格、规格和交付日期仅供参考,并不具有约束力。如买方未在60天内接受,则报价终止。供应商目录、手册、价目表、宣传材料和任何销售或特定用途文献中包含的描述、插图和其他相关信息是大致描述,仅供买方参考。不应视为供应商的保证或陈述,也不构成任何合同。

2. 订单:一旦向供应商提交订单,即表示买方完全同意这些销售条款和条件。所有订单必须是真实承诺,明确显示价格和数量及协议送货日期。除非供应商以书面形式予以接受,任何订单不具有约束力,不管是否回应供应商报价。

3. 价格和税费:价格不含联邦、州或本地税费,包括但不限于适用于交易产品、随时实施的销售、使用或消费税,此类税费可由供应商附加在销售价格中或单独记账,除非买方出示必要的免税证书,否则应由买方支付。

4. 运送和交付:所有产品将在供应商场所交付承运,并且可分批运送。如无具体说明,供应商可选择承运方并选择“货到付款”,这不表示供应商将承担与运送相关的 任何责任,承运方也不得视为供应商的代理方。买方必须自行提供保险。所有售出产品的所有权及丢失、损坏风险在供应商交付承运方后便转移至买方,前提是供应商保留定金担保利益。任何丢失、损坏或错误交付索赔应向承运方提出。所有产品在交付后10天内如未向供应商提出书面拒收通知,则视为通过检验并接受。验收即表示供应商已履行合同中的所有义务,第11节内容(保证)除外。

5. 付款期限:每次运送视为单笔交易,出货日期开具发票。除非供应商发票上另行声明,付款期限为发票日期后的三十(30)天。所有发票金额必须全额支付,不得以任何形式扣除、扣缴或抵消。供应商可根据情况要求预先支付,如果此类要求未得到满足,可取消订单或订单任何部分,并收取合理的取消费。如果买方未能按时支付任何款项,供应商可在款项之外收取每月1 1/2%的利息,或按最高合法月利率计算,以及合理的律师费。

6. 退款和退货:产品只能在得到退货授权后方可退回供应商。产品退款由供应商决定。退货缺陷产品的原因和责任由供应商决定。

7. 担保权益:买方特此授权供应商所有供应商产品的担保权益,以保证买方按时支付履行付款义务。买方授权供应商采取任何必要措施证明并获取此类权益,包括但不限于任何财务声明的归档,买方同意为供应商提供此类档案所需的所有信息。

8. 意外事件: 供应商对因供应商无法控制的意外事件引起的延迟交付或未交付不负任何责任,包括但不限于战争(无论是否宣战)、破坏、暴动、骚乱或其他非暴力反抗、全民公敌行为、运输停止或延迟、政府或政府代理、分支机构行为、司法行为、劳资纠纷、事故、火灾、爆炸、洪水、风暴或其他不可抗力、供应商虽然尽力但仍无法避免的劳动力/燃料/原料/机械或技术故障等等。如果发生此类意外事件,供应商可为客户分配生产力和交付能力。

9. 产品更改:供应商可修改规格,只要此类修改不影响合同标的产品的性能。此外,供应商可为因政府机构权力或法规而无法获得的材料、供应商无法提供的材料提供合适替代品。

10. 软件:所有软件、固件例程和供应商为产品提供的文档、买方制作的副本(统称“软件”)的所有权归供应商所有。供应商授予买方非排他性、不可转让许可,只能将软件用于标的产品。买方应尽力保护供应商软件的所有权权益,不得转让或以其它方式提供给任何第三方。红狮保留所有知识产权。

11. 产品保证;限制;责任免除:
A. 供应商保证所有交付时的产品在正常使用期间无材料和工艺缺陷,此期限定义于“保修期声明”部分(购买方式www.redlion.net/zh-hans/支持/政策与声明/保修政策)。供应商不保证软件运行完全不会中断或无错误,也不保证所有程序错误都可校正。买方负责决定产品是否适合买方用途,且此类适用符合适用的当地、州或联邦法律。只要买方一经发现产品缺陷便书面通知供应商,且将此类产品退回原始发货点、预支运输费,供应商经检查确认此类产品在相关保修期内,且有材料或工艺缺陷,供应商可修理或更换产品,并预支运输费。供应商应有合理的时间来修理或更换此类产品。产品的修理或更换不会延长保修期。此保证仅限于“保修期声明”中规定的期限,无论送货日期当天是否发现缺陷。此保证仅涉及产品制造过程中产生的缺陷,不含其他情况导致的缺陷,包括但不限于事故、误用、无法预料的使用、疏忽、修改、安装不当、调整不当、修理不当或测试不当。除前述声明外,供应商不负责任何买方自定义的软件或固件、根据此保证退回供应商的产品中包含、存储或集成的配置信息或存储数据。
B. 如买方未能按时支付购买价格的任何部分或根据本合同买方需向供应商支付的任何其他款项,供应商有权终止第11节中规定的所有保证和补救措施。
C. 签署保证具有排他性且替代所有其他明示或暗示的陈述、保修和条款,涵盖本产品及其任何性质的缺陷,包括但不限于机械性或特定用途适合性的保证。供应商不负责有关产品或买方使用产品的任何建议,买方应自行承担风险。供应商不负责任何侵权、疏忽、严格责任或产品责任索赔,买方同意免除此类索赔。对于产品中的任何违规或缺陷或有关本合同、侵权(包括疏忽)、合同等等的行为,供应商的唯一及排他性责任及买方的唯一及排他性补救措施由第11A小节、第11B小节限制。此拍特性补救措施不应失去基本目的(意义如《统一商法典》所述),只要供应商在收到退货后愿意在合理的时间内修理或更换缺陷产品(如第11A小节所定义)。买方承认供应商的产品价格是基于本合同中的供应商责任限制而制定。

12. 专利:供应商应为针对买方的任何诉讼辩护,只要诉讼主张是供应商制造的任何产品的结构或设计侵犯美国专利,并补偿买方最终支出的任何成本、损失和费用,前提是买方将此类诉讼以书面形式及时通知供应商,并为供应商提供完整辩护权限、信息和协助,且供应商可以全权代理买方进行谈判协商。如果任何此类产品被判定在结构或设计上侵犯任何美国专利,且此类产品的使用被禁止,或者供应商认为产品可能侵权,供应商可以选择(a)为买方争取继续使用所述产品的权利;(b)以合适的未侵权产品替代所述产品;(c)适当地修改所述产;或者(d)接受退货并退还所述产品的购买价格,以每年百分之二十(20%)计算折旧费。供应商不负责无书面授权情况下产生的任何成本或费用。如侵权源于买方规格或与非供应商制造或开发的产品组合使用,或交付后修改产品,或产品用途超出供应商书面确认的范围,则供应商无义务辩护或赔偿任何成本和损失。前述声明已包含关于所述设备涉嫌专利侵权中供应商的所有责任及买方的排他性补救措施。

13.  责任限制和买方赔偿: 无论何种诉讼形式,供应商都不负责因向买方销售产品或因履行本合同任何条款而产生的特殊、间接、附带损失,包括但不限于使用损失、业务损失、商誉损失或利润损失索赔,以及第三方诉讼索赔,无论是否此类第三方诉讼或任何其他诉讼、损失可由买方或供应商合理预见。买方因其产品和使用供应商产品产生或因履行本合同任何条款产生的排他性补救措施仅适用于损失,此类索赔无论是否基于合同、保证、侵权(包括但不限于疏忽、保证和严格责任)、法定或监管规定、赔偿、分摊,其总额均不得高于涉及产品的购买价格。
因买方拥有、使用或操作产品而导致的任何债务、损失、索赔、诉讼,包括与人员伤亡有关的成本和费用以及任何财产损失,买方应赔偿供应商、高级职员、代理、员工、子公司、母公司、附属机构及保险公司,使其免受损害。

14. 专有信息:买方承诺已采取合理的程序来保护下述专有信息,包括与员工和顾问签订的约束力协议,防止受雇于买方期间或解雇后此类信息的未授权公布、披露或使用。除非产品使用所需,如无供应商书面授权,买方不得使用专有信息,不得将专有信息披露给第三方,不应将含有专有信息的任何文件或副本发送给第三方。第14节在合同终止仍有效。“专有信息”指供应商或供应商负有保密义务的第三方的信息或数据,并将以书面、图形或机器可读形式提供给买方,同时标记为专有或机密。如从供应商获得信息或数据的副本或备用形式,只要副本或备用形式之一被标记为专有或机密,此类信息或数据应视为专有信息。第14节不适用于从供应商接受前买方证明属于买方所有、无义务保护的信息,或者买方证明已公开或属于业界常识、非买方过失而披露的信息。

15. 不可抗力:不管这些条件如何规定,供应商不负责超出供应商控制能力、因产品供应受阻、延迟或成本升高而造成的直接或间接损失。如因上述原因导致供应商库存不足,无法满足全部承诺,供应商可根据情况为客户分配可用库存。

16. 重新安排和取消:供应商接受的订单经供应商书面同意(供应商可随时撤销)后可被买方取消或重新安排,供应商可收取取消或重新安排费用。供应商有权随时取消任何订单,前提是(i)买方未能按时支付合同固定的任何款项;(ii)买方任何行为或疏忽延迟了供应商交付;或者(iii)买方违反任何上述条款和条件,此时供应商有权收取合理的取消费用。

17. 非弃权;补救措施:放弃追究任何上述条款和条件的违约行为不应视为放弃任何先前或之后的条款违约行为或合同修改行为。供应商权利和补救措施无论有无合同或文件证据,均为累加和非排他性,可单独或同时使用。

18. 适用法律和索赔诉讼: 本合同的效力、解释和履行由宾夕法尼亚州法律管辖,无论是否存在法律冲突。《联合国国际货物销售公约》不适用于本合同。如果上述条款和条件的任何部分不可执行,此类情况不影响其他条款的可执行性。本合同的起草方或受益方不得受雇进行合同的解释。任何法律诉讼开始前,买方和供应商高层应尝试解决分歧。无论解决分歧的尝试或谈判结果如何,买方因本合同或购买和使用所述产品而对供应商提起的诉讼必须在交易发生后一年内开始,不得晚于产品出货日期后两年。

19. 政府合同:如果本合同所述产品是供应给美国政府,用于履行美国政府合同或子合同,政府合同编号和内容声明应列于买方购买订单中。如果买方购买订单包含全部所述信息,且供应商以书面形式接受所述订单,则依照法规、行政命令或监管机构的《联邦采购法规》和《国防联邦收购监管补充法》条款必须以引用方式并入合同中。除此情况之外则不应附加所述条款。

20. 出口:无论买方是否向供应商披露供应商产品最终目的地,买方都不应违法或未经美国商务部、美国政府相关机构或部门事先批准而转让、出口或再出口任何供应商产品或集成所述产品的任何系统。

21. 买方破产:如果(i)买方破产、有接收方、接管人或管理者委托全部或部分资产或业务、与债权人订立任何契约或安排、接收任何类似债务或处理解散或清算决议(合并或重组除外)或依法执行任何类似行动或诉讼;或者(ii)买方中止或宣称中止执行业务,且未损害供应商的任何其他权利或补救措施,供应商可将任何合同作为拒不履行处理和/或撤销产品供应,如有任何产品已经交付但未付款,无论是否有先前协议或安排,所欠价格或费用应立即支付。

22. 转让:本合同应约制和有益于双方及其法律代表、继承人和准许受让人。本合同属于买方个人所有,未经供应商事先书面同意(可随时撤销),买方不得将任何权利转让或委托任何义务。

23. 完整协议;修改:本合同构成双方关于产品销售的全部协议,所述协议的任何条款的附加或修改须经供应商书面同意后方可生效。

24. 通知:按照本合同发出的通知应采用书面形式,通过第一类挂号信或手动投递至另一方在报价单中提出的地址或通过此类通知随时指定的其他地址。通知一经接收后立即生效。